日本转让定价税制改革对日本在华子公司转让定价的影响
更新时间：2018-11-08 09:31:00点击次数：5682次字号：T|T
相关背景
自G20与经济合作与发展组织（以下简称“OECD”）公布一系列税基侵蚀与利润转移（以下简称“BEPS”）行动计划以来，世界各国都陆续对本国法规进行了相应调整，以配合BEPS行动计划的落地，就日本而言，比较重要的变化包括以下两点：
日本在2016年的税制改革中首次引入了转让定价同期资料文档制度（包括本地文档1、主体文档和国别报告2），并于2018年3月末迎来了第一个主体文档和国别报告的提交期限；
2018年2月，日本修订与集团内关联劳务（以下简称”IGS”）相关的“事务运营指针”，新版本指针反映了BEPS行动计划的相关成果，并导入了低附加值IGS的简易计算方法。
需要提请日本在华子公司注意的是，日本转让定价相关法规的变更也会对在华子公司的转让定价合规及风险管理产生间接影响。
我们的观察
日本引入转让定价同期资料文档制度的影响及建议
日本税制改革引入的转让定价同期资料文档制度基本和BEPS行动计划中的内容保持一致，包括主体文档、本地文档及国别报告三层文档结构，信息披露也基本遵循BEPS的相关要求。
（1）主体文档：当日本在华子公司满足中国本地法规要求需要准备主体文档时，通常会基于日本母公司准备的主体文档（英文或日文版）准备中文版主体文档。对此，在华子公司需特别注意以下几点：
-
中国国家税务总局公告【2016】年42号公告（以下简称“42号公告”）对主体文档的内容要求略多于BEPS，因此视母公司主体文档的准备情况，可能需要追加部分内容，主要包括集团产业结构调整，集团内功能、风险或资产的转移；主要研发机构的功能、风险、资产和人员情况；报送国别报告的企业名称及其所在地；集团内各成员实体签订的双边预约定价安排等；
-
主体文档中包含了集团整体的供应链、主要价值贡献因素、简要的功能风险分析、无形资产（包括特许权使用费等）及IGS、集团内融资等关联交易定价政策，在基于母公司主体文档准备中文版时，应特别注意上述内容与在华子公司准备的本地文档相关表述的一致性，以避免潜在的风险；
-
主体文档在日本的提交时限与在中国的准备时限基本相同（均为母公司会计年度终了之日起1年内），因此建议在华子公司与母公司保持良好的沟通，以确保中文版主体文档有足够的准备时间。
（2）本地文档：中国自2008年度开始实施转让定价同期资料（42号公告发布后改称 “本地文档”）准备的相关规定，对于诸多在华历史较为悠久的日资企业而言本地文档并不陌生，而日本的本地文档准备规定则要晚10年左右。实务操作中，在华子公司的本地文档一般会先于日本母公司完成，且有可能会提交中国税务机关。而日本母公司通常会基于海外子公司已有的本地文档准备母公司的本地文档，因此从集团对外资料一致性角度出发，企业需特别注意以下事项：
-
采用交易净利润法进行分析且利润率水平较高的在华子公司，其利润率水平可能高于独立交易区间。日本母公司需就在华子公司高利润水平的合理性进行额外分析；
-
作为中国本地文档的特殊要求，在华子公司需进行地域特殊因素分析。对于在中国本地文档中表明存在地域特殊因素（包括成本节约或市场溢价）的在华子公司，我们建议与日本母公司进行充分沟通，以避免与日本母公司以及其他海外子公司的相关表述出现矛盾。
（3）国别报告：根据中国相关法规，日本在华子公司一般无需在中国主动提交国别报告，但中国税务机关可通过信息交换多边公约等机制获得相关信息。近年来，中国税务机关在转让定价调查中，更加注重对于境外关联方数据的收集和分析工作。因此，日本在华子公司也应关注国别报告等境外关联方数据对自身转让定价风险管理所造成的潜在影响。
日本IGS税制改革带来的影响及建议
在全球化进程中，诸多日本跨国企业集团逐步将生产加工职能向劳动力成本相对低廉的境外国家和地区（如中国、东南亚等）转移，日本母公司则主要从事基础研发、全球战略的制定以及对子公司提供各类管理支持服务等核心职能。特别是随着海外生厂加工基地逐步实现原材料、零部件的本地化，在“两头在外”的交易模式下日本母公司越来越难通过有形资产购销交易回收对价，因此无形资产及劳务类交易的重要性日益显著。有鉴于此，日本税务机关也越来越关注日本母公司针对其海外子公司提供的各类服务是否收取了合理的回报，IGS税制改革正是在此背景下应运而生。修改后的IGS事务运营指针规定了应收取回报的劳务类型及确定独立交易价格的一系列判断原则，日本税务机关将基于相关法规，评估日本母公司是否在提供关联劳务的过程中收取了合理回报。我们注意到许多日本跨国企业集团的母公司近年来都开始调整集团的服务类交易、无形资产交易定价政策，强化对海外子公司服务费、特许权使用费等的收取。
与此同时，中国税务机关则更多地从外资在华子公司受益性的角度，评估非贸项下对外支付的合理性。国家税务总局公告【2017】第6号（以下简称“6号公告”）中明确规定关联劳务交易应符合独立交易原则，而判断该交易是否符合独立交易原则的首先应判断其是否属于受益性劳务，6号公告中还特别对非受益性劳务进行了举例说明。
因此，我们建议在华子公司在执行集团IGS相关转让定价政策时，应积极与母公司沟通，从中国转让定价法规角度出发，进行充分的受益性测试并保留相关支持文档，以降低潜在的转让定价风险。
结语
日本自2016年基于BEPS进行重大税制改革后已经进入第二个年头，整体而言，日本税务机关明显加强了针对本国企业的转让定价合规以及风险管理，如何平衡母公司与海外子公司之间的转让定价风险，已成为日本跨国企业集团面临的重要课题之一。我们建议日本在华子公司采取下列措施：
-
对于合规性文档的准备，应注意保持内容上的一致性，以减少潜在风险；
-
对于集团内部现有定价政策的调整、IGS等新交易模式的设定，应基于两国转让定价法规及实务操作，在充分进行理论分析的基础上进行决策；
-
通过IT、自动化等新技术的应用，提高处理复杂关联交易风险管理的能力；
-
评估通过申请预约定价安排实现规避未来年度转让定价风险的可行性。
在后BEPS时代，中日两国对跨国企业集团关联交易信息的监管均显出日益强化的趋势，这意味着企业财税工作人员在日常工作中采集、处理及评估相关数据的工作量大大提高，母公司与子公司之间的协作也更为重要。建议企业管理层应从集团层面的高度对转让定价信息进行全面分析和管理，以便及时制定有效的策略降低集团整体风险。
注释
[1] 根据日本转让定价法规规定，2017年4月1日以后开始的会计年度，无形资产关联交易金额达到3亿日元、其他关联交易金额达到50亿日元以上的需在法人税汇算清缴期限前完成本地文档的准备，并在税务机关要求提交时最晚于45日内提交。
[2] 根据日本转让定价法规规定，前一年度集团合并销售额超过1,000亿日元的情况下，最终母公司需在下一个会计年度末之前通过日本国税厅e-Tax申报系统提交主体文档和国别报告。适用于2016年4月1日以后开始的会计年度。
(编辑：huarui)
站内搜索:
繁体版
